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木兰英华 您的财税专家撰稿：木兰英华 | ID：Mulanyhtax作者：Helen | 图：Pinterest转载请标注出处---木兰英华■自木兰英华克日公布“小我私家股权转让涉税事项”系列文章后，木兰英华收到客户留言，对此话题举行咨询，下面针对相关问题举行案例剖析。对财税方面有任何疑问，接待大家留言或者发邮件给我们mk@mulanyh.com，我们将为您解疑做经典案例分析。

相关文章回首：木兰说税 · 小我私家转让股权涉税案例剖析木兰答疑 · 小我私家股权转让涉税事项（一）木兰说税 · 小我私家股权转让涉税事项（二）木兰答疑 · 小我私家股权转让涉税事项（三） 客 户客户咨询计划建立股权型投资基金A，如何搭建公司架构以及后期LP税务成本计划事宜？沿用上篇“木兰说税 · 小我私家转让股权涉税案例剖析”案例如下：甲公司和自然人乙以1：1的比例投资设立了A投资有限合资企业，自然人乙为LP（有限合资人）。建立后，A有限合资企业投资B公司，收到分红100万元；A合资企业投资C公司，投资成本100万元，后将所持股份作价250万元全部转让，当期治理用度为50万元。现该合资企业拟将100万元分红和150万元股权转让所得分配给各合资人。LP究竟应该按20%还35%交个税？ 木兰英华1、 组织架构 要很好的明白这个问题，我们首先确认需要相识一下投资基金一般接纳什么样的组织架构。

一般来说，私募投资基金按其组织架构的特征，可以分为三类：有限合资制私募基金、公司制私募基金和契约制私募基金，我们主要分析一下前两种基金的税务模式。有限合资制私募基金，一般通过普通合资人和有限合资人界定，有效匹配了私募基金中治理人和出资人的权利与责任。

此外，有限合资制“先分后税”的税收政策也具有相对的优势，从投资者（合资人）的层面讲，差别属性的投资者所适用的税收政策差别，自然人合资人缴纳小我私家所得税，法人合资人缴纳企业所得税。凭据《合资企业法》的划定，合资企业的生产谋划所得和其他所得，根据国家税收有关划定，由合资人划分缴纳所得税。

这就意味着有限合资制私募基金的自然人合资人，不管是普通合资人还是有限合资人，都要按“个体工商户的生产谋划所得”应税项目，适用5%~35%超额累进税率。但对于合资企业对外投资分回的利息、股息、红利所得，凭据《国家税务总局关于<关于小我私家独资企业和合资企业投资者征收小我私家所得税的划定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）的划定，该部门收入不并入合资企业收入，而作为投资者小我私家的利息、股息、红利收入，按“利息、股息、红利所得”应税项目，缴纳小我私家所得税，按20%税率缴税。公司制私募基金，公司作为法人主体，基金公司需先缴纳企业所得税后再向股东分配利润，先税后分的纳税方式使其存在“双重征税”问题。

对于公司制私募基金的自然人投资者，凭据《小我私家所得税法》及其实施条例，需要按“产业所得”或者“利息、股息、红利所得”缴纳小我私家所得税，税率20%。而对于法人投资者，凭据《企业所得税法》的划定，切合条件的住民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于“免税收入”，故当法人股东从基金公司取得股息、红利时，可免交所得税；在法人股东投资退出时，转让所得需合并计入企业年度所得总额，计征企业所得税。

鉴于以上原因，有限合资制私募基金很好的解决了上述重复征税问题，在国家近年来勉励投资，政策向创业公司倾斜的大情况下，合资企业的投资型基金是投资基金较常接纳的形式。可是投资型基金接纳何种形式受多种因素制约，需要凭据企业的实际情况才气确定。2、相关政策解读 确定了企业的组织形态，假设A可以申请为创投企业，接下来我们来解读一下合资型投资基金现在比力重要的政策：财税〔2019〕8号文件。

财税〔2019〕8号并非税收优惠政策，是一个划定合资型创投企业小我私家LP所得税分类计税方法的文件，两种计税方式自己没有优劣，关键看企业选择的效果，而且一旦选择存案后，三年不得更改，下面我们来解读一下这个政策的几个主要问题。㈠、财税〔2019〕8号文件适用条件及规模该文件适用的规模是合资企业形式的创投企业，“本通知所称创投企业，是指切合《创业投资企业治理暂行措施》（生长革新委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监视治理暂行措施》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关划定，并根据上述划定完成存案且规范运作的合资制创业投资企业（基金）。㈡、 两种计税方法下自然人LP如何盘算个税 案例：① 单一投资基金核算方式:凭据该文件第三条，“单一投资基金核算，是指单一投资基金（包罗不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从差别创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法划分核算纳税”。这里所说的单一投资基金核算方法，实际上只是针对接纳合资企业组织形式的创投基金中小我私家投资者的一种盘算小我私家所得税的方法。

而且这种方法的核算单元是一个纳税年度内，包罗差别投资项目盈亏互抵后的汇总收益。凭据该文件第三条，对股权转让所得的划定，单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理用度后的余额盘算，股权原值和转让环节合理用度简直定方法，参照股权转让所得小我私家所得税有关政策划定执行。

单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内差别投资项目的所得和损失相互抵减后的余额盘算，余额大于或即是零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零盘算且不能跨年结转。另外需要注意的是凭据该文件第三条，“除前述可以扣除的成本、用度之外，单一投资基金发生的包罗投资基金治理人的治理费和业绩酬劳在内的其他支出，不得在核算时扣除”。所以，接纳单一投资基金核算方法的，亏损不能跨年结转。

除了投资成本和转让用度外的企业运营用度不能抵减转让收益。凭据以上要求接纳单一投资基金核算方式下：LP 年度应纳个税=（股权转让所得+股息红利所得）×投资比例×20%=（项目转让收入-项目投资成本+股息红利所得）×投资比例×20%=（250-100+100）×50%×20%=25万元② 按年度所得整体核算方式：凭据财税〔2019〕8号第二条，“创投企业选择按年度所得整体核算的，其小我私家合资人应从创投企业取得的所得，根据“谋划所得”项目、5%-35%的超额累进税率盘算缴纳小我私家所得税”。凭据该文件第四条，“创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、用度以及损失后，盘算应分配给小我私家合资人的所得。

年度核算亏损的，准予按有关划定向以后年度结转。根据“谋划所得”项目计税的小我私家合资人，没有综合所得的，可依法减除基本减除用度、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得谋划所得的，应汇总盘算小我私家所得税，只减除一次上述用度和扣除”。请注意，按合资企业全部收入用度核算所得，可以跨年结转亏损。

凭据以上要求接纳按年度所得整体核算方式下：LP小我私家年度应纳个税=（总收入-总成本用度）×投资比例×税率-速算扣除数=合资基金年度总收益×投资比例×税率-速算扣除数=（250+100-100-50）×50%×35%-6.55=28.45万元。③ 两种计税方式的对比通常来说，在应税所得高于50万的盈利年度内按年度所得整体核算的税负略高于按单一投资基金核算的税负。这是因为按单一投资基金核算税率20%低于根据谋划所得35%的个税税率。

可是其缺点是用度扣除方面只能扣除投资成本及其相关用度，其他运营用度不能扣除，且亏损不得跨年结转。按年度所得整体核算方式的优点是合理合规的运营用度都可以扣除，亏损可以结转以后年度，缺点是，在一连盈利的年度内税负较高。

所以我们可以这样思量，如果合资创投基金谋划收益良好，具有稳定的年度盈利预期，建议接纳单一投资基金核算方式。如果合资创投基金预计年度盈利水平不稳定或者一连亏损，建议接纳按年度所得整体核算的方式，这样可以结转亏损到以后年度从整体上减轻以后年度税负。3、投资类基金LP的税后成本需要思量的因素 ㈠、合理选择企业注册地和组织形式设立基金时，基金的组织形式、投资计划、未来退出等因素需要慎重思量，联合差别地域的税收政策相联合，选择最优的方案.㈡、努力争取适用税收优惠政策 附各种投资基金优惠政策：❶ 有限合资型创业投资基金切合条件的创业投资企业接纳股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，可以根据其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）❷ 创业投资基金有限合资制创业投资企业接纳股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合资人可根据对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合资人从该有限合资制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

《国家税务总局关于有限合资制创业投资企业法人合资人企业所得税有关问题的通告》（国家税务总局通告2015年第81号）❸ 公司型创业投资基金公司制创业投资企业接纳股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满2年（24个月）的，可以根据投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。《财政部 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资小我私家有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号）在大数据治理的税务情况下，如何合理的计划投资基金的组织形式，从股权架构涉及到投资计划，到何种计税方式的选择，每一个步骤都和风险成本精密相关。

怎样才气最优化投资成本，最小化风险，请联系木兰英华，您最高效的税务互助同伴。■开启财政治理智慧，助力企业生长企业财税问题，木兰英华勉力协助或对财税有疑问，也接待大家留言木兰英华为您答疑做经典案例分析。

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